Акционерные общества после 01 сентября 2014 года

Масштабная корпоративная реформа, начатая в 2014-м году, серьезно затронула акционерные общества. Многим компаниям пришлось пересмотреть структуру своего бизнеса, ведь хорошо знакомое ЗАО превратились в довольно требовательную организационно-правовую форму.

Акционерные общества после 01 сентября 2014 года
Акционерные общества после 01 сентября 2014 года

Наиболее заметным изменением законодательства стало упразднение закрытых и открытых акционерных обществ. Строго говоря, они никуда не делись, но:

  • с 01 сентября 2014 года прекратилась государственная регистрация ЗАО и ОАО при создании;
  • при первом изменении в устав ЗАО и ОАО обязано привести его в соответствие с законодательством, об этом подробнее чуть позже.

Мотивация у законодателя была понятная: по своему содержанию закрытые акционерные общества явно тяготели к обществам с ограниченной ответственностью, и смысла в таком дублировании не было. Тем более, что с точки зрения процедур ведение ЗАО гораздо сложнее, чем управление ООО. В итоге было принято решение упразднить ЗАО, хотя, в действительности, ЗАО просто сменили вывеску, как и ОАО.

Как уже упоминалось выше, при внесении изменений в устав, и ОАО и ЗАО должны привести уставы в соответствие с законом. Собственно говоря, именно в этом и заключается «перерегистрация акционерных обществ», т.е. перерегистрация под условием, а не до какой-то даты.

Если же при внесении изменений устав акционерного общества не будет приведен в соответствие с законом, то организация получит законный отказ в государственной регистрации.

Таким образом, с 01 сентября 2014 года зарегистрированы при создании могут быть только публичные и непубличные акционерные общества.

Теперь поговорим подробнее о тех двух видах, на которые стали делиться акционерные общества. Акционерные общества по-прежнему делятся на два типа:

  • публичные акционерные общества (бывшие ОАО);
  • (непубличные) акционерные общества (бывшие ЗАО). В данном случае «непубличные» употребляется скорее для удобства восприятия. Акционерные общество по умолчанию является непубличным, если иное не указано в уставе организации.

Какие же признаки публичного общества делают его таковым? В каком случае можно считать акционерное общество публичным?

  1. акционерные общества являются публичными в случае указания в их фирменном наименовании на то что общество является публичным;
  2. акционерные общества являются публичными в случае публичного обращения их акций и размещения акций по открытой подписке. Причем это возможно только с момента государственной регистрации изменений, согласно которым акционерное общество стало публичным. Что до ОАО, то они как и прежде могут и размещать акции по подписке, и иметь акции в публичном обращении.

Соответственно, признаки непубличного акционерного общества противоположные:

  1. акции общества не размещаются по открытой подписке;
  2. акции общества не находятся в публичном обращении.

Есть еще один признак, кстати:

3) акции непубличного акционерного общества могут быть приобретены по преимущественному праву (аналогично преимущественному праву в ООО).

Если по какой-то причине акционерное общество решило приобрести статус публичного акционерного общества, то одной смены наименования мало. Для этого акционерному обществу необходимо соответствовать главному признаку публичного акционерного общества, и при изменении наименования соблюсти условия:

  • зарегистрировать проспект акций;
  • заключить договор с организатором торговли о листинге акций.

И не получится просто так расстаться со статусом публичного акционерного общества. Для этого, опять-таки, следует соблюсти несколько условий:

  • акции общества не находятся в процессе размещения по открытой подписке;
  • получено разрешение Центрального Банка не раскрывать информацию в соответствии с федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

Только после этого можно будет подавать документы в регистрирующий орган для изменения наименования.

Какие еще существенные изменения затронули акционерные общества?

Дальнейшее закрепление получил корпоративный договор, или, как он называется в федеральном законе «Об акционерных обществах» — «акционерное соглашение». Этот полезный институт помогает консолидировать и защищать интересы миноритарных владельцев акций, но для России, с учетом особенностей владения акционерными обществами, такое соглашение остается мало востребованным. Тем не менее, в публичных обществах факт и содержание соглашения должны быть раскрыты. В непубличных обществах общество лишь уведомляется о наличии акционерного соглашения.

Обязательный аудит распространился и на непубличные (ЗАО в том числе, разумеется) акционерные общества. Так что все акционерные общества обязаны ежегодно проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Эта причина, а также тот факт, что все акционерные общества без исключения обязаны передать ведение реестров владельцев ценных бумаг специализированным организациям, делают бремя содержания непубличного акционерного общества значительным. Вот почему теряется смысл в ЗАО, и вот почему за прошедший год множество ЗАО были преобразованы в ООО.

Важное нововведение, которое коснулось всех корпоративных хозяйственных обществ – удостоверение решений – особенно затронуло акционерные общества. С 01 сентября 2014 года все решения общего собрания акционеров (но не единственного акционера) должны быть удостоверены:

  • в непубличном акционерном обществе – нотариусом или регистратором, ведущим реестр владельцев ценных бумаг;
  • в публичном акционерном обществе – только регистратором.

Определенные изменения произошли и в управлении обществом. Все корпоративные хозяйственные общества получили возможность назначения нескольких генеральных директоров при, конечно же, наличии соответствующего положения в уставе.

Что нужно для гос.регистрации акционерного общества в связи с приведением устава в соответствии с законодательством? В целом, приведение в соответствие схоже с изменением наименования. Но придется также актуализировать и другие положения устава, ведь, как мы уже выяснили, изменения были обширными. Зато не придется тратиться на пошлину, т.к. федеральный закон N 99-ФЗ от 05.05.2014 г. освобождает от уплаты пошлины в случае приведения устава в соответствие с законом. Так что комплект будет следующим:

  • заявление по форме 13001;
  • решение о приведении в соответствии и об утверждении новой редакции устава;
  • 2 экземпляра новой редакции устава (это будет проще, чем изменения к уставу, т.к. самих изменений довольно много).

Удачи!