ФЗ 67: изменения в закон об ООО

Федеральный закон 67 ФЗ от 30 марта 2015 года заметно изменил ландшафт регистрации юридических лиц. Большинство процедур усложнились, стали более формализованными и длительными по времени. Всё это, как уверяет законодатель, сделано во благо предпринимателя, для защиты его прав и борьбы с фальсификацией данных в ЕГРЮЛ.

ФЗ 67: изменения в закон об ООО
ФЗ 67: изменения в закон об ООО

Значительная часть норм 67-го федерального закона вступила в силу в этом году, и не лишним будет вспомнить, какие изменения в регистрации юр лиц с 2016 года будут ждать Вас в налоговой инспекции.

Ниже предлагаю ознакомиться с кратким обзором 67 ФЗ с изменениями 2016 и комментариями.

1) Нотариальное удостоверение сделок с долями.

С 1 января 2016 года необходимо нотариальное удостоверение сделок с долями ООО практически в любых случаях, будь то продажа доли третьему лицу или по преимущественному праву. Единственное исключение составляет продажа доли, принадлежащей самому ООО. По сути, законодатель логически завершил ужесточение, начатое еще в 2009 году, поставив все сделки под нотариальный контроль. Остается только гадать, почему же отчуждение доли, принадлежащей ООО, возможно в простой письменной форме? Учитывая количество расплывчатых формулировок и ожесточенных споров по поводу разночтений, можно предположить, что просто недоглядели.

Помимо самого договора на отчуждение доли нотариальному удостоверению подлежит и оферта (ранее нотариально оферту удостоверять было не нужно, удостоверялся только отказ от преимущественного права).

2) Нотариальное удостоверение заявления участника о выходе.

67 ФЗ с 01.01 2016 устанавливает обязательное удостоверение заявления участника ООО о выходе. Это тоже укладывается в логику законодателя, ведь, исходя из Гражданского кодекса, выход участника – это разновидность сделки с долями ООО. В данном случае – односторонняя сделка.

3) Смена места нахождения юридического лица в два этапа.

Всё в тех же загадочных целях обеспечения достоверности сведений в ЕГРЮЛ смена адреса юридического лица, сопряженная со сменой места нахождения, будет осуществляться в два этапа. Первый этап – уведомление регистрирующего органа о смене места нахождения, второй этап – непосредственно сама смена места нахождения.

Смена места нахождения – это изменение муниципального образования, в котором расположено юридическое лицо. Поэтому смена адреса внутри Москвы не сопровождается сменой места нахождения, муниципальное образование остаётся прежним — Москва. Тем не менее, даже в Москве есть другие муниципальные образования, например – города Зеленоград, Щербинка. И переезд из Зеленограда в Щербинку как раз будет сменой юридического адреса, сопряженной со сменой места нахождения.

4) Новые правила залога доли.

Залоговые соглашения и раньше удостоверял нотариус, однако, теперь нотариус также направляет в регистрирующий орган сведения о залоговом соглашении. Исключение составляет случай, когда залоговое соглашение вступает в силу под условием и/или через определенный промежуток времени. При таких обстоятельствах заявителем будет по- прежнему залогодатель.

5) Обязательное удостоверение решения об увеличении уставного капитала ООО.

Хотя в 2014 году ООО позволили обходиться без нотариального удостоверения протоколов, в 2016 году стало обязательном удостоверения решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала. При этом в новой редакции федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничего не говорится о решения единственного участника об увеличения уставного капитала. Будем надеяться, что нотариусы и ФНС не станут практиковать расширительное толкование норм закона.

6) Перечень документов при отчуждении доли.

Законодательно уставлен перечень документов, на основании которых нотариус устанавливает право продавца распоряжаться принадлежащей ему долей. До этого список документов, требовавшихся при отчуждении доли, сильно разнился от нотариуса к нотариусу.

Как это хорошо заметно по законодательной тенденции еще с 2014 года, усилия в корпоративной сфере направлены на борьбу с «фирмами-однодневками» (усложнение регистрации, альтернативных схем), уходом от налогообложения (усложнение обычной практики реорганизации в форме присоединения в регион) и прочими типичными явлениями нашей экономики. Всё это, разумеется, подаётся в виде защиты прав и собственности, однако, на деле чаще всего приводит к усложнению жизни обычных предпринимателей, которые теперь должны расплачиваться лишним временем и хлопотами за попытки законодателя приструнить мошенников.

Помимо этого четко прослеживается тенденция по передаче функций по регистрации юридических лиц нотариусам. В принципе, институт регистрационных агентов не нов и используется в ряде стран (например – в США). Но в России это определенно напоминает монополизацию нотариатом своих услуг, что, разумеется, совершенно неприемлемо по множеству причин.