Ликвидация ООО в 2016 году

В 2016 году распространенные способы ликвидации забуксовали в связи с серьезными изменениями в законодательстве. Привычные решения могут принести больше проблем, а беззаботное отношение к деятельности компании грозит ответственностью вплоть до уголовной. Что изменилось и как ликвидировать компанию?

Ликвидация ООО в 2016 году

Когда всё было просто

По ряду причин официальная ликвидация юридического лица всегда выглядела чрезвычайно сложной и долгой. Практика сложилась таким образом, что большая часть компаний, деятельность которых прекращалась, буквально выбрасывалась своими владельцами. Ведь за долгое время стали популярными как раз такие способы ликвидации, как «альтернативная ликвидация», реорганизация с присоединением в регион, смена директора и участников на нерезидента и прочие экзотические способы. Компании оставались в ЕГРЮЛ, но бывшие владельцы к ним отношения уже не имели, и это когда-то работало. Исключение составляет только реорганизация, поскольку присоединяемое юридическое лицо из ЕГРЮЛ исключается. Однако при реорганизации в форме присоединения действует правило универсального правопреемства, т.е. все долги переходят к основному юридическому лицу. А если долги не исчезают, то не исчезают и проблемы.

По сути, вышеперечисленные методы ликвидацией и не являются, они лишь убирают данные владельцев и руководителя из ЕГРЮЛ в отношении их бывшей компании. Действовавшее в то время законодательство позволяло не утруждать себя долгой процедурой, а оставлять, за небольшие деньги, свои компании на произвол судьбы. Определенную роль в этом сыграла и благоприятная экономическая ситуация, позволявшая государству закрывать глаза на многочисленные налоговые недоимки.

Разумеется, такое положение дел не могло длиться вечно, постепенно ситуация изменилась. Те прорехи в законодательстве, что раньше активно использовались для лёгких путей, латались, пространство для манёвра сужалось.

Почему старые способы ликвидации теряют эффективность?

Альтернативная ликвидация довольно быстро перестала быть панацеей от проблем. Уже давно и руководитель, и участники несут субсидиарную (т.е. дополнительную) ответственность по долгам ООО в случае, если они возникли по их вине. Свежие поправки в федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» еще больше усилили ответственность руководителя за долги перед бюджетом. Причем речь идёт о руководителе, за время работы которого долги образовались. Это сделало бессмысленной перевод ООО на других лиц.

Еще один удар по альтернативной ликвидации нанёс федеральный закон от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ. Теперь ФНС может вносить в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений в отношении руководителя или участников. Это означает, что если к номинальному директору/владельцу придут с расспросами из правоохранительных органов, то тот очень быстро расскажет всё (раскаяние и признание гарантируют ему самые минимальные последствия), как есть. Мало того, что бывших владельцев будут искать, так еще и регистрация ООО станет для них недоступной на несколько лет. ЕГРЮЛ будет помнить всё о тех, кто решил уйти по-английски.

Популярная услуга – ликвидация путем реорганизации (часто – в регион) также заметно потеряла привлекательность. Конечно, очень многие по-прежнему уверены, что реорганизация избавит от головной боли, но это лишь инерция сознания. Налоговые дела компаний уже давно переведены в электронный формат, поэтому не имеет значения, как далеко находится регион «захоронения» – найти могут везде. Да и вся история «подвигов» всегда будет как на ладони у налоговых органов, никакие переезды не помогут.

Кроме того, в судебной практике уже предостаточно случаев, когда кредиторы, пытаясь взыскать долги с реорганизованной компании, «разматывали» всю цепочку изменений в исходное состояние. Есть даже примеры, когда подобный возврат осуществлялся в административном порядке, по инициативе налогового органа.

ФНС не сразу, но осознала, что реорганизация массово используется как способ ликвидации проблемных компаний. По этой причине, например, недавно было опубликовано письмо ФНС (Письмо ФНС России от 23.05.2016 N ГД-4-8/9075), которое предписывает брать на особый контроль компании, чья задолженность по налоговым выплатам превышает 10 млн рублей. Такие организации не смогут изменить своё место нахождение или начать реорганизацию – это сразу станет сигналом для налогового органа о том, что компания пытается избежать ответственности.

В последнее время набрала популярность услуга по смене участников и руководителя на «нерезидента», т.е. – иностранца. Обычно для этого используют выходцев из СНГ (бывают варианты и подороже – используются иностранные компании), и, конечно же, закрыть ООО таким образом невозможно. Следует понимать, что даже если такого нерезидента будет сложно найти, то директора, наделавшего долгов, отыщут. Как и участников, которые давали ему соответствующие указания. Перевод фирмы на нерезидента при наличии проблем даёт только отсрочку, но никак не решение.

Исходя из вышесказанного напрашивается вывод: ликвидация ООО стала сложнее, и относится к ней следует куда более серьезно. Субсидиарная ответственность по долгам компании, административная, а то и уголовная ответственность – неаккуратным владельцам и руководителям теперь угрожает целый набор сюрпризов.

Поскольку все «альтернативные» способы ликвидации пасуют перед законодательством и правоприменительной практикой, не стоит гоняться за дешевизной и всерьёз рассчитывать, что за несколько тысяч рублей Вас избавят от многомиллионных проблем. Увы и ах, подобная вольница давно уже закончилась.

А что в сухом остатке?

Во-первых, на настоящий момент нет чудесных (дешевых и простых) способов расстаться с проблемной компанией. Каждый случай – уникальный, каждый необходимо детально разбирать и подбирать соответствующий способ. Иногда, увы, единственный выход – это банкротство юридического лица.

Во-вторых, «альтернативная ликвидация» ООО с долгами с наибольшей вероятностью приведет к еще большим проблем. Даже если удастся проскочить вначале, то неприятности могут найти позже, даже спустя год.

Непростая ситуация и в экономике, и в законодательстве диктует необходимость адаптироваться к новым условиям. Да, десять лет назад можно было бросить компанию, перевести её на подставных лиц, и государство ничего с этим не могло поделать. Это было удачное стечение обстоятельств, ныне невозможное. То, что сегодня ликвидация организации напоминает прогулку по минному полю, сложилось не сразу. Уже несколько лет практикуется привлечение к ответственности легкомысленных участников и директоров. Уже несколько лет солидная налоговая задолженность делает невозможными «простые» способы ликвидации.

Что делать в сложившейся ситуации, если есть долги?

Прежде всего надо отметить, что на фоне остальных способов, официальная ликвидация заметно выигрывает. Даже при наличии долгов, официальная ликвидация даёт возможность для манёвра (например – начать процедуру банкротства), тогда как «закапывание» компании скорее всего вызовет только новые злоключения.

Итак, начиная ликвидацию, необходимо провести сверку расчётов с налоговой инспекций, заняться внутренним аудитом бухгалтерии. Если, например, большая часть задолженности – перед частными кредиторами, то здесь возможны щадящие варианты. В конце концов, договориться с людьми проще.

Другое дело, если у компании имеется серьезная задолженность по налогам. Весьма вероятна выездная налоговая проверка, но даже здесь у Вас будет пространство для действий. Опытные налоговые консультанты часто в состоянии исправить некрасивую ситуацию с недоимками, парируя выпады налоговых органов.

В том случае, если Вы ясно понимаете, что выплатить такой долг не получится, то забудьте о простых способах. Альтернативная ликвидация или реорганизация лишь на время (и скорее всего – очень непродолжительное) отсрочат проблемы. В нынешней ситуации государство активно преследует должников и распутывает сложные схемы. Колёса правосудия пусть и медленно, но крутятся.

Официальная ликвидация хороша тем, что она не вызывает раздражения у государственных органов. Вы, как ответственный предприниматель, законно и взвешенно подходите к процедуре ликвидации, следуя букве закона. И если в случае с реорганизацией косые взгляды и подозрение Вам гарантированы, то ликвидация – вполне себе благопристойный, а главное – растяжимый контролируемый процесс. Естественно, по завершению процедуры ликвидация юридических лиц приводит к наиболее надёжному результату. Какие-либо претензии компании предъявлять уже поздно.

В заключении хотелось бы повторить два основных тезиса:

  • любая ликвидация индивидуальна, поэтому универсальных способов не существует;
  • старые способы ликвидации практически неэффективны в проблемных ситуациях. Официальная ликвидация в данном случае будет более выигрышным вариантом.

Но прежде чем Вы определитесь – свяжитесь с нами, мы поможем Вам решить любые затруднения с ликвидацией ООО.