Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2016 году

Предлагаю вашему вниманию краткое руководство по ликвидации юридических лиц. В этой небольшой, но ёмкой статье мы постараемся рассказать вам о том, как грамотно и успешно ликвидировать свою организацию.

Итак, вы решили ликвидировать организацию, но не знаете, как это сделать? Надеемся, что эта статья вам поможет. Для примера мы возьмём ликвидацию общества с ограниченной ответственностью (ООО), на их долю приходится больше всего ликвидаций. Идёт ли речь о ООО с долгами, или же это ликвидация нулевой ООО, важно понимать: добровольная ликвидация возможна лишь в том случае, если средств общества хватает на погашение обязательств.

Ликвидация ООО пошаговая инструкция
Ликвидация ООО пошаговая инструкция

Поскольку большая часть норм ликвидации изложена в Гражданском кодексе, то описываемый порядок в целом применим к ликвидации почти любого юридического лица. В статье учтены все последние изменения по ликвидации юридических лиц. Рассмотрим весь процесс поэтапно.

1. Принятие решения и уведомление ФНС.

Первая процедура добровольной ликвидации ООО – это принятие соответствующего решения. Высший орган общества, будь то собрание участников или единственный участник, должен принять ряд решений. Для общества с несколькими участниками это будет протокол о ликвидации ООО, а для общества с одним участником, соответственно – решение единственного участника. Важно знать, что добровольная ликвидация ООО должна быть одобрена всеми участниками без исключения. Вне зависимости от этого, протокол или решение должны содержать следующие вопросы:

  • решение о ликвидации ООО;
  • решение о назначении ликвидатора.

Иногда вместо решения о назначении ликвидатора могут принять решение о назначении ликвидационной комиссии. Для процесса ликвидации это не играет никакой роли. От ликвидационной комиссии, больше подходящей для крупных организаций, будет выступать председатель.

На этом этапе может возникнуть необходимость в изменениях в ликвидации, а именно – в смене ликвидатора. Но это не должно составить проблемы, так как ликвидатор (или председатель ликвидационной комиссии) меняется так же, как и генеральный директор.

После принятия этого решения необходимо представить в регистрирующий орган (налоговую) уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001. Сделать это необходимо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации. Заявителем будет ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии, хотя в некоторых регионах налоговая требует, чтобы заявителем был один из участников ООО.

Всего в налоговую необходимо представить два документа – уведомление по форме Р15001, подпись в котором нотариально удостоверена, и протокол (или решение единственного участника) о ликвидации. Через пять рабочих дней налоговая должна будет выдать один единственный документ – лист записи о том, что юридическое находится в процессе ликвидации.

Часто возникает вопрос, необходимо ли уведомлять внебюджетные фонды о том, что принято решение о ликвидации ООО? К счастью, с мая 2014 года такая обязанность отпала, и ПФР и ФСС информируются об этом по внутренней системе электронного документооборота между фондами и налоговой.

Также нередко может возникать необходимость в деятельности организации в период её ликвидации. Возможна ли деятельность в процессе ликвидации? Да, конечно же, она возможна, но стоит помнить, что начатая ликвидация налагает определенную ответственность на компанию и на ликвидатора. Такая деятельность, прежде всего, должна быть направлена на ликвидацию.

2. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» и извещение кредиторов. Архив.

После того, как вы получите лист записи о ликвидации, самое время заняться извещением кредиторов. Можно сказать, что выявление всех кредиторов (в том числе – налоговой, фондов и т.д.) и расчёт с ними – это главный вопрос ликвидации. Ведь в случае, если собственных средств ООО будет не хватать на удовлетворение всех требований, придётся начинать процедуру банкротства.
Но мы исходим из предположения, что у общества всё же достаточно средств для всех кредиторов.

Прежде всего стоит заняться публикацией в «Вестнике государственной регистрации». Дело в том, что после публикации сообщения о ликвидации необходимо выждать 2 месяца. Так что срок ликвидации ООО в основном складывается из этого ожидания.

Для публикации сообщения о ликвидации необходимо обратиться к услугам специализированного издания – «Вестника государственной регистрации». На сайте издания изложена подробная инструкция по публикации сообщения. В общих чертах необходимо заполнить заявку на публикацию, дождаться её проверки менеджером издания, оплатить услуги, а затем – подать комплект документов. Если у вас есть ЭЦП, оформленное на ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии, то все эти действия можно сделать не выходя из офиса.

Номера «Вестника государственной регистрации» выходят каждую среду. Для того, чтобы сообщение было опубликовано, необходимо будет представить следующий комплект документов:

  • 2 экземпляра бланка-заявки;
  • 2 экземпляра сопроводительного письма;
  • лист записи о начале ликвидации ООО (копия, удостоверенная ликвидатором);
  • решение о начале ликвидации ООО (копия, удостоверенная ликвидатором);
  • документ, подтверждающий оплату услуг издания (платежное поручение, квитанция).

При должной оперативности через неделю в номере «Вестника государственной регистрации» появится сообщение о ликвидации ООО. С этого момента можно отсчитывать два месяца и заниматься параллельно другими вопросами.

Какими? Например – уведомлением кредиторов. Как уже говорилось, при ликвидации ООО необходимо уведомить кредиторов о том, что общество ликвидируется, и что кредитор могут предъявить требования об исполнении всех имеющихся у общества обязательств.
Существует точка зрения, что публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и есть уведомление кредиторов. Однако во избежание ненужных рисков советуем также письменно уведомить всех известных кредиторов. Лучше всего это сделать путем направления соответствующего уведомления в свободной форме, направленного кредиторам ценным письмом с описью вложения.

Пока идёт срок, отведенный на извещение кредиторов, будет не лишним озаботиться архивом ООО. У любой организации за время её существования образуется масса документов, часть из которых по закону должна храниться в региональном отделении архива трудовых отношений. Это кадровая информация, которая при необходимости поможет бывшим сотрудникам пролить свет на трудовое прошлое (например – в случае утраты трудовой книжки). Для передачи документов в архив следует связаться с региональным отделением архива, подготовить документы в определенном виде и порядке и передать их на хранение. Эта услуга платная и обязательная. Тем не менее, на практике очень немногие организации, в основном – крупные – передают архив на хранение.

3. Промежуточный ликвидационный баланс и выездная налоговая проверка.

Третий этап процедуры ликвидации ООО – представление промежуточного ликвидационного баланса – означает, что за плечами осталась половина всех хлопот. В промежуточном ликвидационном балансе отражаются все обязательства ООО, а также все её активы, в том числе денежные средства. По сути, промежуточный ликвидационный баланс – это почти итоговый документ, который отражает положение дел после сбора всей информации: кто кому должен, сколько, и каково финансовое положение общества. К этому моменту желательно решить все спорные вопросы с ПФР, ФСС и налоговой.

Формы промежуточного ликвидационного баланса нет, но на практике основной для него служит обычный бухгалтерский баланс. Те же строки, та же информация. Разве что к балансу подшивается дополнительный лист с информацией о том, что в отношении общества нет исковых требований и судебные разбирательства не ведутся.

При это важно помнить, что для представления промежуточного ликвидационного баланса в налоговую необходимо соблюсти следующие условия:

  • с момента публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» прошло два месяца;
  • в отношении общества нет незаконченных судебных разбирательств;
  • не была начата выездная проверка.

Выездная налоговая проверка – это процедура, которую налоговая начинает в отношении общества при определенных обстоятельствах. Сдача промежуточного ликвидационного баланса невозможна до тех пор, пока такая проверка не закончится. Выездная проверка может быть начата с того момента, как принятие решения о ликвидации компании станет известно налоговой. Основными причинами, по которым налоговая начинает проверку – подозрение в том, что юридическое лицо не совсем аккуратно платило налоги и вело отчетность. И чем выше обороты компании, тем выше вероятность выездной налоговой проверки. Вот почему очень важно иметь в активной организации хорошо работающую бухгалтерию. Впрочем, если говорить о московском регионе, то при незначительных оборотах (например, в пределах одного миллиона рублей) можно не беспокоиться о проверке – были бы уплачены налоги и сдана вся отчетность.

Предположим, что к моменту представления промежуточного ликвидационного баланса все условия соблюдены. Какие документы необходимо представить в налоговую? Согласно законодательству, достаточно представить одно уведомление по форме Р15001. Без приложений и дополнительных документов. И если говорить о Москве, то существует положительная практика. Но если червь сомнения гложет, и остается тревога, то в налоговую можно представить такой комплект документов:

  • уведомление по форме Р15001, подписанное ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) и удостоверенное нотариусом;
  • промежуточный бухгалтерский баланс, подписанный ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии), в одном экземпляре.
  • Раньше требовалось также ставить штамп налоговой на балансе, но сейчас это уже не актуально;
  • решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • копия странички с сообщением о ликвидации ООО.

Этого пакета документов более чем достаточно, чтобы успешно уведомить налоговую об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

4. Ликвидационный баланс, заключительные действия.

Через пять рабочих дней после представления в налоговую промежуточного ликвидационного баланса вы получите соответствующий лист записи. Пришло время завершать эту непростую процедуру. Прежде, чем представлять в налоговую финальный документ необходимо сделать несколько вещей:

  • если после удовлетворения всех требований кредиторов у ООО остались средства, их необходимо распределить между участниками пропорционально их долям;
  • удостовериться, что ПФР даёт «зеленый свет», т.к. от ПФР зависит очень многое на этом этапе. Для этого лучше съездить лично и убедиться, что претензий к компании нет. Не забудьте, что к этому времени должны быть погашены все пени, штрафы, и уже должен быть представлен расчет за текущий период. Соответственно и ПФР даст «зеленый свет» до конца текущего периода;
  • закрыть расчетный счёт.

Уладив все организационные вопросы, рассчитавшись с кредиторами, участниками, мы готовы к последней процедуре – уведомлению налоговой об утверждении ликвидационного баланса. Должен ли быть ликвидационный баланс нулевым? Вовсе не обязательно. Однако он должен отражать расчеты в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Как и у промежуточного ликвидационного баланса, у ликвидационного баланса нет установленной формы, и мы можем взять тот же баланс, подшив к нему такой, как у прошлого баланса, лист.

Для уведомления налоговой об утверждении ликвидационного баланса представляется следующий комплект документов:

  • заявление по форме 16001, с нотариально удостоверенной подписью ликвидатора;
  • решение об утверждении ликвидационного баланса;
  • ликвидационный баланс, подписанный ликвидатором;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 рублей;
  • справка из ПФР об исполнении всех обязанностей и отсутствии задолженностей. Иногда ПФР не выдаёт эту справку, ссылаясь на то, что справка может быть представлена в налоговую по системе электронного документооборота. В этом случае лучше до подачи удостовериться, что проблем действительно нет.

Через пять рабочих дней вы должны будете получить лист записи о ликвидации юридического лица и уведомление о снятии с учета в территориальной налоговой. Факт государственной регистрации ликвидации означает, что юридического лица не существует и более к нему невозможно предъявить никаких требований.

При хорошо организованном бухгалтерском учете и ясном уме от решения о ликвидации компании до внесения записи о её ликвидации пройдёт не более четырех месяцев.

Удачи!

  • Iren

    Спасибо за полезную инструкцию. Скажите, когда следует закрыть счет в банке?

    • Alex

      После ликвидации.

    • Рушан Ахметжанов

      В принципе, можно как и после ликвидации, так и перед подачей уведомления о ликвидации, т.е. перед последним этапом.