Преобразование ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Реформа гражданского законодательства, начатая еще в мае 2014 года, заметно изменила корпоративный ландшафт. Закрытые акционерные общества (ЗАО) оказались перед непростым выбором – срочно передавать реестры владельцев ценных бумаг специализированным организациям или преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью. В противном случае им угрожают значительные штрафы.

Преобразование ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО

С 01 сентября 2014 года такая организационно-правовая форма как ЗАО была отменена. Все существовавшие на тот момент ЗАО должны или преобразоваться в ООО или работать по-прежнему. При этом, при первом внесении изменений ЗАО в свой устав требовалась своего рода перерегистрация: ЗАО должно было переименоваться в «непубличное акционерное общество». А с 02 октября 2014 года акционерные общества, будь то закрытые или открытые, должны были передать ведение своих реестров владельцев ценных бумаг специальным организациям.

С учетом того, что услуги этих организаций весьма недешевые, сомнительная привлекательность ЗАО стала очевидна. Тем более, что преобразование ЗАО в ООО до сентября 2015 года проходило на «льготных» условиях. Так, в течение года, ФНС позволяла расстаться с ЗАО путем преобразования их в ООО в один этап. Не требовалось при этом уведомлять налоговую инспекцию и делать публикацию в «Вестнике государственной регистрации».

Однако после постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» налоговые инспекции стали выдавать отказы, если в процессе преобразования ЗАО в ООО не был соблюден порядок уведомления.

Давайте же разберемся, как проходит реорганизация ЗАО в ООО в 2015 году, с учетом последних изменений.

Преобразование ЗАО в ООО можно разделить на 3 этапа:

  1. принятие решения о реорганизации;
  2. уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации, публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации»;
  3. государственная регистрация создания юридического лица путем преобразования.

1. Принятие решения о реорганизации.

Принятие решения – это отправной пункт процесса реорганизации. Поскольку реорганизация может серьезно повлиять на деятельность ЗАО и права его акционеров, принятие решения о реорганизации отнесено к компетенции высшего органа ЗАО – общего собрания акционеров или единственного акционера. Для принятия решения необходимо не менее ¾ всех голосов. С 02 октября 2014 года протокол общего собрания акционеров должен быть удостоверен нотариально или регистратором, ведущим реестр владельцев ценных бумаг общества.

После принятия решения ЗАО должно уведомить регистрирующий орган об этом в течение 3-х дней об этом.

2. Уведомление ФНС, публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации».

Для уведомления ФНС о реорганизации ЗАО необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме Р12003 и оригинал протокола/решения о преобразовании ЗАО в ООО.

Через неделю вы получите лист записи, в котором будет внесена запись о начале реорганизации. После этого можно подавать сообщения в «Вестник государственной регистрации».

Этап уведомления является самым длинным этапом процедуры реорганизации. На уведомление регистрирующего органа уходит одна неделя. После этого следует подать два сообщения с периодичностью в месяц в «Вестник государственной регистрации», после чего, из-за упомянутого выше постановления Пленума ВС, надо выждать еще один месяц.

По истечению двух месяцев с момента публикации последнего сообщения в «Вестнике государственной регистрации» можно перейти к заключительному этапу – государственной регистрации создания юридического лица путем преобразования.

3. Государственная регистрация создания юридического лица путем преобразования.

Не смотря на то, что перерегистрация ЗАО в ООО кажется просто сменой вывески, на самом деле это довольно существенное изменение. С точки зрения закона это создание нового юридического лица, у которого будет новый ОГРН, ИНН, наименование.

Итак, для государственной регистрации создания юридического лица путем преобразования нам понадобятся:

  • заявление по форме Р12001. Заявителем при этом является руководитель ЗАО;
  • решение о реорганизации, в котором будут указаны все ключевые положения, как и в решении о создании юридического лица: наименование, местонахождение, уставный капитал, утверждение устава, руководитель. Уставный капитал может оставаться прежним, как у ЗАО, либо увеличиться за счет собственных средств ЗАО;
  • два оригинала устава ООО;
  • документ об оплате государственной пошлины (4 000 рублей);
  • документы, подтверждающие право юридического лица использовать указанный адрес в качестве своего местонахождения;
  • справка из ПФР об исполнении ЗАО всех своих обязательств. Справку ПФР может предоставить в ФНС самостоятельно, по запросу самой налоговой инспекции при регистрации;
  • передаточный акт. В передаточном акте должно быть точно перечислено всё имущество, активы и пассивы, дебиторские и кредиторские задолженности, которые переходят к ООО. Поскольку правопреемство является универсальным, то переходят, в том числе, и все долги ЗАО;
  • дополнительно можно предоставить, на всякий случай, копии сообщений из «Вестника государственной регистрации».

Как следует из закона, государственная регистрация юридических лиц совершается по месту их нахождения, т.е. документы необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения ЗАО.

Через пять рабочих дней после представления документов в налоговую инспекцию вы получите на руки лист записи о прекращении деятельности ЗАО и комплект документов на ООО – свидетельства ОГРН, ИНН, оригинал устава с отметкой налоговой, лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.

На этом создание ООО из ЗАО путем преобразования можно считать завершенным.

Удачи!