Принятие решений общим собранием участников

Первое, что начинают выяснять участники ООО в конфликтной ситуации – возможно ли «протащить» нужное решение. В самом деле, пока дела идут хорошо, все друг с другом согласны, принятие решений проходит без проволочек и споров. До поры до времени…

Принятие решений общим собранием участников

Ситуация часто усугубляется неудачным распределением долей. В самом деле, если соотношение долей участников в ООО 50/50, то конфликт сразу ведёт к пату. Деятельность компании парализуется, а в судебной практике даже есть примеры, когда принималось решение о ликвидации фирмы. Ведь в ООО с двумя участниками, отказывающимися разговаривать друг с другом, нельзя ни назначить руководителя, ни одобрить сделку или годовой отчёт. И каждый, при этом, остается в своем праве.

Юристы часто предупреждают клиентов, что ООО с двумя учредителями, имеющими доли в размере 1/2 уставного капитала, часто приводят к неразрешимым проблемам. Даже в ООО с тремя участниками, обладающими долями в размере 1/3 уставного капитала, куда больше маневра для переговоров.

А чтобы договариваться, надо знать свои права, знать, какое количество голосов необходимо для принятия решения. В законодательстве об акционерных обществах существует понятие «кворума», которое перекочевало и в ООО. Хотя и 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит такого понятия, оно часто применяется и подразумевает наличие нужного количества голосов.

В зависимости от конкретного вопроса, входящего в компетенцию общего собрания участников, необходимо различное количество голосов. В большинстве случае количество голосов участника пропорционально размеру доли в уставном капитале ООО. Таким образом, участник, обладающий долей в размере 75% уставного капитала имеет 75% голосов. И если этот участник голосует «за», то в пользу такого решения идут все 75% голосов.

Необходимое количество голосов для каждого вопроса определяется законом и уставом ООО, так что следует крайне внимательно относится к составлению устава ООО. К сожалению, на этапе регистрации ООО при создании к вопросу голосования часто подходят легкомысленно, что позже приводит к затяжным конфликтам.

Кстати, еще при создании ООО в уставе, например, можно указать, что количество голосов непропорционально размеру доли, закон это позволяет. Другое дело – договориться со всеми.

Итак, проще всего разбить вопросы по группам, чтобы понимать необходимое количество голосов по каждому из них:

  1. Единогласно должны быть приняты решения по вопросам:
  • предоставление, прекращение, ограничение дополнительных прав;
  • возложение и прекращение дополнительных обязанностей;
  • утверждение устава ООО при учреждении;
  • утверждение оценки имущественного вклада;
  • увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления;
  • принятие в состав участников общества третьего лица;
  • внесение, изменение или исключение из устава ООО положений об ограничении максимального размера доли участника,
  • внесение, изменение или исключение из устава ООО положений об ограничении возможности изменения соотношения долей участников;
  • продажа обществом принадлежащих ему долей;
  • реорганизация, ликвидация ООО;

Также единогласно должны быть приняты решения о внесении следующих изменений в устав ООО:

  • обязательство участников о внесении дополнительного вклада;
  • порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
  • ограничение по внесению в уставный капитал вкладов имуществом;
  • распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале;
  • ряд других вопросов.

Нормы закона являются императивными, т.е. даже в уставе никак нельзя установить иной порядок голосования. Как видно, затронутые вопросы относятся к категории жизненно важных, а поэтому здесь не обойтись без общего обсуждения.

  1. Решения, для приятия которых необходимо не менее 2/3 голосов:
  • о возложении дополнительных обязанностей на участника;
  • о создании филиалов, представительств;
  • об увеличении уставного капитала за счет его имущества;
  • об изменении устава общества;
  • о прекращении/ограничении дополнительных обязанностей определенного участника;
  • об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Важно отметить, что «не менее» означает, что по желанию в уставе может быть указана необходимость, например, единогласного принятия вышеуказанных вопросов. Главное – не менее 2/3, это нижний порог.

  1. Простое большинство:
  • решение обратиться в суд с иском о признании крупной сделки недействительной;
  • разрешение общества участнику передать в залог свою долю;
  • решение об одобрении сделки с заинтересованностью/крупной сделки (причем в уставе можно предусмотреть положение, отменяющее необходимость одобрения крупных сделок);
  • решение обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями участников его органов управления;
  • решение о возмещении из средств общества затрат на проведение внеочередного общего собрания.

Количество голосов для вышеперечисленных вопросов должно быть не менее 50%+1, однако, уставом может быть установлен более высокий порог.

Описанные нюансы не стоит воспринимать как нечто запутанное или не стоящее внимания. Правильная редактура устава и знание своих прав поможет и в ведении бизнеса, и в разрешении спорных ситуациях с партнерами. Тем более, что закон позволяет «настраивать» устав так, как этого требуют конкретные условия.

Удачи!