Протокол общего собрания учредителей ООО и общего собрания участников 2016

Чем активнее хозяйственная деятельность ООО, тем чаще требуются решения высшего органа управления компании – общего собрания участников. Любое такое решение должно быть оформлено соответствующим образом, т.е. – письменно. В этой статье мы рассмотрим основные требования, выполнение которых необходимо для грамотного оформления протокола.

Протокол общего собрания учредителей ООО и общего собрания участников

Во-первых, стоит чётко разграничить протокол общего собрания учредителей (он же – «протокол о создании») от протокола общего собрания участников, поскольку речь идёт о совершенно разных вещах. Учредители – это лица, учреждающие юридическое лицо, они не представляют собой органа управления. А вот участники уже имеют право управлять юридическим лицом, и их общее собрание – это орган управления.

Тем не менее, общее собрание учредителей и требования к протоколу регламентируются в большей степени нормами Гражданского кодекса, в частности – главой 9.1. Гражданского кодекса РФ и статьей 11 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это связано с определенной спецификой регистрации ООО. Так что для грамотного составления протокола желательно почаще сверяться и заглядывать в Гражданский кодекс и закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  1. Протокол общего собрания учредителей.

Как следует из названия протокола, он свидетельствует факт решения учредителями о создании юридического лица. Протокол учредителей необходим для регистрации ООО, он же определяет первоначальный порядок управления в обществе, так что к нему следует отнестись внимательно.

Согласно требованиям, установленным Гражданским кодексом, протокол должен быть оформлен письменно. По умолчанию, по каждому из вопросов для принятия решения должно проголосовать простое большинство (т.е. 50% + 1 голос) учредителей.

Однако в вышеупомянутой статье 11 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что:

  •  решения об учреждении, об утверждении устава, об утверждении оценки вносимого в уставный капитал имущества должны быть приняты единогласно;
  •  решения об избрании генерального директора, ревизора (ревизионной комиссии) должны быть приняты большинством в три четверти голосов;
  •  остальные вопросы (определение фирменного наименования, место нахождения ООО) принимаются простым большинством голосов.

При этом, если еще не подписан договор об учреждении общества, в котором указано соотношение долей учредителей (и, соответственно, количество их голосов), считается, что каждый учредитель обладает 1 голосом.

Итак, протокол общего собрания учредителей должен содержать решения по вышеперечисленным вопросам.

Однако для корректного оформления протокол должен содержать следующие сведения:

  1. дата, время и место проведения собрания;
  2. сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  4. сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  5. сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

На собрании обязательно избрание председателя и секретаря, которыми могут стать любые учредители.

Как уже упоминалось, протокол должен быть оформлен письменно. Протокол обязательно подписывается председателем и секретарем собрания, что следует из пункта 2 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ, хотя, конечно же, протокол могут подписать и учредители тоже.

Требования ФНС больше не содержат упоминания о том, что многостраничные документы должны быть прошиты. Но для гарантии и уверенности всё стоит сшивать многостраничные документы, при этом на сшивке достаточно подписи председателя и секретаря собрания.

Если речь идёт о единственном учредителе, то всё еще проще. Какая-либо форма решения отсутствует, образец решения учредителя вам точно не пригодится – достаточно указать данные учредителя, его решения по рассмотренным нами вопросам и подписать документ.

  1. Протокол общего собрания участников.

В отличии от протокола общего собрания учредителей, которое проводится до регистрации ООО, протоколом общего собрания участников оформляются решения органа действующего юридического лица.

При этом часть требований статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ действуют, в части их непротиворечия требованиям к протоколу, установленным федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протокол и внеочередного общего собрания участников, и очередного общего собрания участников, оформляются практически одинаково.

Подробно порядок проведения общего собрания участников ООО изложен в статье 37 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако, разумеется, стоит заглядывать в требования, установленные статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ – это единый стандарт для решения любого собрания, с некоторыми нюансами, конечно же, для каждой организационно-правовой формы.

Как и в протоколе общего собрания учредителей, в протоколе общего собрания участников должны содержаться сведения о дате, времени и месте проведения собрания. Причем место проведения собрания не обязательно должно совпадать с адресом юридического лица.

Обязательно следует детализировано указывать голосование, результаты голосования и принятое решение по каждому вопросу повестки дня (а в протоколе не должно быть иных вопросов, кроме указанных в повестке. Для грамотного составления повестки дня следует ознакомиться с компетенцией общего собрания участников, которые изложены в статье 33 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с изменениями, вступившими в силу 1 сентября 2014 года, участникам собрания необходимо определить, каким образом они будут подтверждать факт принятия решения и состав участников. Если в уставе не указан конкретный способ, то проще всего протокол подписать всем участникам.

Для этого следует дополнительно в протоколе указать результат голосования участников по вопросу о выборе способа удостоверения факта принятия решения участниками и состав участников, присутствовавших на таком собрании.

Вне зависимости от способа удостоверения всё равно понадобится председатель, также понадобится подписать протоколом председателем, секретарем собрания.

Избрать председателем собрания, секретарем можно любого из участников. На секретаря также проще всего возложить обязанности по подсчёту голосов (ФИО лица, ответственного за подсчёт голосов, тоже должно быть указано в протоколе, причем отдельно).

На практике секретарем назначают обычно генерального директора т.к. генеральный директор, в соответствии с пунктом 6 статьи 37 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» организует ведение протокола. Это, в общем, совпадает с функциями секретаря собрания.

Итак, резюмируя, можно заключить, что протокол общего собрания учредителей и общего собрания участников во многом похожи, но есть у них и существенное различие – протокол общего собрания участников должен быть удостоверен соответствующим образом.