Проверка юридических лиц

С 05 июня 2016 года проверка юридических лиц приобрела еще одно значение. И если раньше подразумевалась или выездная налоговая проверка, или проверка надзорными органами (например – МЧС или Роспотребнадзором), то теперь к этому списку добавилась еще и проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ. Что это такое?

Проверка юридических лиц

Начнём с того, что это не новость. Возможность проверки сведений в ЕГРЮЛ предусматривает федеральный закон от 30 марта 2015 года 67-ФЗ, однако, более года ушло на то, чтобы разработать для ФНС соответствующий приказ – Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ “Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц”.

И вот, 05 июня 2016 года вступил в силу приказ, позволяющий ФНС во всеоружии проводить проверку достоверности сведений в ЕГРЮЛ. С этого момента определенные сведения в ЕГРЮЛ могут быть признаны недостоверными, что влечет за собой ряд крайне негативных последствий.

Сведения, в отношении которых может быть установлена недостоверность

Всего есть три категории сведений в ЕГРЮЛ, которые станут основными мишенями при проверке:

  • Сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, т.е. – генеральный директор;
  • Сведения об участнике ООО (на акционеров это не распространяется, поскольку в ЕГРЮЛ нет и не может быть актуальных сведений об акционерах, эта информация находится у реестродержателя, профессионального участника рынка ценных бумаг);
  • Сведения об адресе юридического лица.

Кто может начать проверку сведений?

Для того, чтобы вышеуказанные сведения были признаны недостоверными, необходимо начать проверку.

Это могут сделать:

  • Регистрирующий орган (налоговая инспекция с соответствующими функциями) по собственной инициативе, если он обнаружит, что имеется расхождение между поданными на регистрацию документами и информацией, находящейся в распоряжении ведомства.

Кроме того, в приказе описан ряд ситуаций, когда проверка может начаться, например – в процессе реорганизации;

  • Заинтересованное лицо, с помощью заявления по форме Р34002. Причем заявитель должен доказать, что он является заинтересованным лицом. Наглядный пример – попытка рейдерского захвата компании. Участник может заявить в ФНС о недостоверности сведений, скажем, в отношении руководителя компании, если тот был назначен путем подлога документов;
  • Физическое лицо, в отношении себя, с помощью заявления по форме Р34001. В этом случае проверка не проводится, а в ЕГРЮЛ сразу вносится запись о недостоверности сведений. Конечно, выглядит такой подход очень спорно. С одной стороны, конечно, номинальный директор будет использовать эту возможность, чтобы оградить себя от правонарушений, в которые вовлечена «управляемая» им компания. С другой стороны, это выведет споры между участниками компании на новый уровень, ведь в случае конфликта кто-то может заявить в ФНС, что сведения о нем недостоверны, что сразу приведет к проблемам для остальных.

Как проводится проверка?

Приказ наделяет налоговую службу внушительным арсеналом средств проверки – от исследования документов до обращения к экспертам и специалистам. Впрочем, в большинстве случаев, речь будет идти именно об исследовании документов. Следует иметь в виду, что у ФНС нет необходимых ресурсов для массовой и скрупулезной проверки сведений. Для привлечения эксперта нужны средства, а для вызова физического лица для дачи объяснений – кадровые ресурсы и время.

Так или иначе, ФНС будет проверять как подозрительные вещи, обнаруженные ею самой, так и поступившие заявления. На время проверки, что очень важно, юридическое лицо ограничено в своих действиях. Если проверка была начата при подаче документов на регистрацию, то сроки регистрации приостанавливаются на время проверки. Сама проверка может длиться до месяца, при необходимости – дольше.

Как уже упоминалось, происходит приостановка регистрации. За это время регистрирующий орган проверит свои подозрения, и если будет установлена недостоверность, то:

  • будет получен отказ в регистрации (если проверка началась после подачи документов);
  • юридическое лицо получит уведомление от регистрирующего органа, в котором будет предложено или опровергнуть сведения (т.е. доказать неправоту регистрирующего органа) или привести сведения в соответствие со сведениями регистрирующего органа. В принципе, приказ даёт достаточно времени для защиты своей позиции и спора с регистрирующим органом;
  • если юридическое лицо не сделает ни первого, ни второго, то оно получает в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, из-за чего ему грозит целый букет негативных последствий.

Что будет, если сведения признали недостоверными?

Как уже было указано выше, в случае регистрации ФНС примет решение об отказе. Но это, конечно, не всё. Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ – это, по сути, черная метка или волчий билет. До тех пор, пока юридическое лицо не приведет в порядок информацию в ЕГРЮЛ, для неё по факту будет действовать запрет на регистрационные действия.

Банки наверняка отреагируют на это тоже. Конечно, они не в состоянии уследить за всеми клиентами сразу. Однако банки периодически актуализируют информацию о клиентах, а подобная запись в ЕГРЮЛ несомненно вызовет законные подозрения. И высока вероятно того, что будет заблокирован счет.

Кроме того, эта запись не позволит открыть счет в банке, если вдруг кому-то придет мысль обойти блокировку счета таким образом.

И это еще не все. Если недостоверными были признаны сведения в отношении участника или руководителя, то для них в будущем регистрация ООО станет невозможной. Да, такую уловку тоже предусмотрели, поэтому физические лица, сведения о которых в одной компании были признаны недостоверными, не смогут учредить новую – это будет основанием для автоматической проверки.

Кстати, не только запись о недостоверности может стать препятствием к учреждению ООО. Точно так же проверка может начаться в случае, если руководителем или участником ООО стало физическое лицо, виновные в административных правонарушениях. Естественно, не в любых, а связанных с часть 4 статьи 14.25 КоАП РФ, т.е. внесение недостоверных или заведомо ложных сведений в ЕГРЮЛ. Если наказание, назначенное в связи с административной ответственностью, не истекло, то это тоже станет основанием для проверки сведений в ЕГРЮЛ. Разумеется, если административным наказанием была назначена дисквалификация, то дело не дойдет и до проверки, и всё закончится отказом еще на стадии регистрации.

Что делать, если сведения в ЕГРЮЛ признали недостоверными?

Если сведения в ЕГРЮЛ всё-таки признали недостоверными, то спорить с регистрирующим органом уже поздно, увы. Т.е., конечно, можно перевести этот конфликт в судебную плоскость, но, скорее всего, не в Вашу пользу. Следует понять, почему это вообще стало неожиданностью для Вашей компании. Может быть, корреспонденция перестала исправно приходить на Ваш адрес, и Вы пропустили уведомление регистрирующего органа о начале проверке?

Так или иначе, теперь единственный способ убрать из ЕГРЮЛ черную метку – это, что очевидно, сделать данные достоверными. В случае, если недостоверным были признаны сведения о руководителе, то поможет смена директора. Если недостоверными были признаны сведения об адресе юридического лица, то придется менять адрес.

Что в итоге?

В итоге у юридических лиц появилась еще одна зона уязвимости – ЕГРЮЛ, сведения в котором могут быть признаны недостоверными. В связи с этим следует заранее себя обезопасить и самостоятельно провести небольшой аудит – в порядке ли документы на адрес юридического лица, не числятся ли за руководителем какие-либо правонарушения и т.д.

Важно помнить, что риски исходят как от самой ФНС, которая может начать проверку по собственной инициативе (с наибольшей долей вероятности – при регистрации), но также проверка может начаться по заявлению заинтересованного лица. Как уже упоминалось, этот способ может стать оружием в корпоративном конфликте.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений приводит к большому количеству проблем, поэтому на проверку необходимо реагировать незамедлительно – или опровергать доводы ФНС, или актуализировать данные.