Реорганизация ООО в форме присоединения пошаговая инструкция 2016

В этой статье мы рассмотрим в общих чертах один из видов реорганизации юридического лица – присоединение.

В результате присоединения одно юридическое лицо присоединяется к другому (основному). При этом, в порядке универсального правопреемства, к основной организации переходят все активы и пассивы организации, которая прекратит свою деятельность. Не стоит путать присоединение и слияние: реорганизация в форме слияния приводит к прекращению деятельности всех участников реорганизации и созданию нового юридического лица. В результате присоединения деятельность прекращают только присоединяющиеся юридические лица. По этой причине реорганизацию в форме присоединения можно считать альтернативой процессу ликвидации.

Порядок реорганизации ООО
Порядок реорганизации ООО

Реорганизация в форме присоединения долго время оставалась крайне популярным способом ликвидации юридического лица. Благодаря многочисленным поправкам в законы эффективность такого способа ликвидации заметно сократилась. Тем не менее, присоединение остается востребованной формой реорганизации и в хозяйственных целях.

Проще всего рассмотреть процедуру на примере общества с ограниченной ответственностью. В нашем примере одно ООО будет присоединяться к другому ООО (основное общество). Процесс реорганизации в форме присоединения можно условно разделить на три этапа:

1. Подготовительный.

На этом этапе необходимо провести инвентаризацию всего имущества общества, которое будет присоединяться. Следует определить все имеющиеся задолженности, неурегулированные вопросы с контрагентами, выявить имущество общества, должников и т.д. Итогом этих действий должен стать передаточный акт, один из основных документов реорганизации в форме присоединения.

2. Уведомительный.

Присоединение – добровольные действия двух компаний. По этой причине решение о реорганизации в форме присоединения должны принять каждое из обществ.

Также на этом этапе следует подписать договор о присоединении, в котором организации должны изложить и договориться об основных вопросах присоединения. В частности, в договоре о присоединении должно быть установлено, какие доли в уставном капитале основного общества получат участники общества, которое прекратит свою деятельность.

После этого должно состояться совместное общее собрание участников обоих обществ на котором должны быть приняты решения о:

  1. утверждении нового устава основного общества после присоединения;
  2. назначении генерального директора основного общества после присоединения.

Уведомлять ПФР и ФСС с мая 2014 года больше не надо, это происходит на уровне межведомственного электронного документооборота.

Далее, в трехдневный срок, ООО, назначенное решением (или обстоятельствами), должно представить в регистрирующий орган (налоговую) по месту своего нахождения пакет документов для уведомления о начавшейся процедуре реорганизации: уведомление по форме 12003, решения от каждого из обществ.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации одно из обществ должно опубликовать в Вестнике государственной регистрации сообщение о том, что оба ООО находятся в процессе реорганизации, и что кредиторы могут предъявлять свои требования по указанным контактам. Такое сообщение необходимо опубликовать дважды с периодичностью в месяц.

3. Завершающий.

Спустя три месяца с момента первой публикации в Вестнике государственной регистрации можно переходить к заключающему этапу. На этом этапе:

– присоединяемое общество подаёт сообщение по форме 16003 о прекращении деятельности в результате присоединения к другому обществу. Помимо формы необходимо представить в налоговую по месту нахождения основного общества передаточный акт, договор о присоединении и, на всякий случай, копию публикации в Вестнике государственной регистрации.

Через пять рабочих дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности этого юридического лица в результате реорганизации.

– для окончания реорганизации общества в форме присоединения осталось последние действие: принятие нового устава основного общества. Процесс внесения изменений в учредительные документы при реорганизации ничем не отличается от такового при обычных обстоятельствах.

После этого реорганизация компании является завершенной.

Удачи!

  • Pavel Kazmin

    В связи с недавними кризисами в стране существенно актуальным стал вопрос о ликвидации мелких неликвидных предприятий, не способных вынести тяжелые условия нашей современности. Как и совсем недавно, в 90-ые встает вопрос о выборе способа разбора предприятия, ликвидация или реорганизация. Слабые рушатся, сильные растут. Либо это путем присоединения “умирающих”, либо путем “Победителей не судят”.

    В основном руководители тонущих организаций выбирают путь реорганизации, т.е. присоединения к более сильному. Этот путь не так печален. Но здесь придется занять нижестояющую должность, пусть и руководящую, но подчиняться будет кому…

    Каждый руководитель сам в праве решать, что ему сделать, либо своими силами пробовать встать хотя бы на колени и пойти дальше, либо слиться с более сильным конкурентом и стать его товарищем и подчиненным.