Успешная ликвидация

Многочисленные инициативы законодателя заметно усложнили жизнь предпринимателей за последние несколько лет. Уже практически дежурные поправки в законы, регулирующие корпоративное право, заметно изменили подход к решению вопросов, возникающих в процессе ведения бизнеса.

likvidatsiya-kompanii

Конечно, изначальные помыслы у законодателя весьма благие. Борьба с отмыванием нелегальных доходов, пресечение финансирования терроризма, прекращение безответственного отношения к (в первую очередь – налоговым) обязательствам… Однако там, «наверху», инерция очень велика, да и плохо видно, что же творится среди простых смертных. В итоге все эти чудесные средства для борьбы со злом не только запаздывают на два-три года, но и наносят вред обычным предпринимателям.

Реорганизация – это явка с повинной

Реорганизация, особенно – в форме присоединения, давно превратилась в массовую услугу по ликвидации. Схема её крайне проста, и потому оставалась эффективной до поры до времени. Компания, которую было необходимо ликвидировать, т.е. добиться её исключения из ЕГРЮЛ, в процессе реорганизации присоединялась к специальной компании-правопреемнику, часто – находящейся в другом регионе. Считалось, что это поможет уйти от налоговых правонарушений, да и вообще проще, чем официальная ликвидация.

Увы, предприниматели часто отказывали себе в самой простой логике. В регионах гораздо меньше юридических лиц, чем в Москве, поэтому не составляет труда отследить проблемную компанию. Налоговые дела компаний давно уже переведены в электронный формат, так что все прегрешения организации – как на ладони.

Что еще сильнее ударило по этой услуге – так это уже знаменитый Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, который регламентирует механизм проверок юридических лиц, а также установления недостоверности сведений. Для ФНС не составляет труда установить недостоверность сведений при мнимой реорганизации. Проверка сразу же выявляет подозрительные обстоятельства. После внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений все участники такой реорганизации практически поражаются в правах и получают ворох проблем.

А как лучше?

Лучше – трезво оценить ситуацию и свои возможности. В 9 из 10 случаев ликвидация ООО с проблемами путем присоединения окончится серьезной неудачей. Вместо обещанных «3-4 месяцев» реорганизация затянется на 7-8 месяцев, за это время ФНС обязательно доначислит еще налогов, а компания застрянет в ЕГРЮЛ с записью о недостоверности сведений.

Иными словами, имея серьезные долги перед бюджетом лучше забыть о реорганизации в форме присоединения.

Если имеющихся возможностей недостаточно для погашения задолженности (особенно – перед государством), то придется прибегнуть к банкротству.

А вот в остальных случаях официальная ликвидация ООО – оптимальный вариант закрытия бизнеса.

Как проходит официальная ликвидация?

Ликвидацию традиционно разделяют на 3 этапа:

  • Уведомительный этап
  • Этап представления промежуточного ликвидационного баланса;
  • Этап представления ликвидационного баланса.

Выглядит, конечно, сложнее, чем регистрация ООО, но в последнее время эта процедура становится всё популярнее. Если раньше юристы практически всегда говорили клиентам, что ликвидация – это долго и сложно (и предлагали ликвидацию через присоединение), то теперь маятник качнулся в другую сторону.

Основные положения о ликвидации содержатся в Гражданском кодексе РФ, федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Итак, ликвидация начинается с соответствующего решения, принимаемого единогласного. Помимо ликвидации, высший орган управления должен назначить ответственное лицо за всю процедуру. Для ООО это ликвидатор, для АО – ликвидатор или ликвидационная комиссия.

После этого, в течение трех рабочих дней необходимо представить в регистрирующий орган уведомление о ликвидации по форме Р15001, удостоверенное нотариусом, в соответствии с пунктом 1 статьи 20 федерального закона N 129-ФЗ. В течение пяти дней регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. С этого момента все обязательства компании считаются наступившими (п. 4 ст. 61 ГК РФ), а значит – пора рассчитываться с кредиторами.

Но чтобы кредиторы знали о ликвидации, необходимо обратиться в «Вестник государственной регистрации», специализированное издание, и сделать одну публикацию. После того, как сообщение опубликуют в одном из номеров, возникает двухмесячный срок, в течение которого кредиторы могут заявить о своих требованиях. В Гражданском кодексе (а именно – в п.1 ст. 63 ГК РФ) не совсем ясно указано, достаточно ли публикации для уведомления кредиторов.

По этой причине, если всё же кредиторы имеются, то лучше уведомить их отдельно – ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Это важно, т.к. даже если Вы завершите ликвидацию, то опоздавшие кредиторы могут доказать, что Вы их не уведомляли, и, соответственно, представили в регистрирующий орган недостоверные сведения. В этом случае такое внезапное и пусть запоздалое требование кредитора просто обесценит всю сделанную работу.

В течение двух месяцев, отведенных для кредиторов, закрыть все вопросы с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами. В самом скором времени страховые взносы во внебюджетные фонды будут администрироваться налоговой инспекций, пока сложно сказать, упростит это ситуацию или нет.

В любом случае, даже копейка долга перед государством поставит крест на ликвидации. Также нельзя забывать о сдаче отчетности, обязанность эта с началом ликвидации никуда не исчезает. Более того, в ПФР необходимо представлять отчетность даже в том случае, если новый квартал только начался, а документы на последний этап ликвидации вот-вот подадут.

По истечению двух месяцев, если налоговая инспекция не начала выездную проверку (выездная налоговая проверка – это право, а не обязанность налоговой), и ни один из кредиторов не начал судебную тяжбу с Вами, пришло время для следующего этапа. Промежуточный ликвидационный баланс свидетельствует о том, что Вы определили и учли все кредиторские и дебиторские задолженности, т.е. провели своего рода аудит компании. Форма баланса не утверждена, поэтому он составляется на основе формы бухгалтерского баланса.

К балансу, как правило, также прикрепляют лист, составленный в свободной форме, в котором указывается, что в отношении компании нет судебных споров. Уведомление о представлении промежуточного ликвидационного баланса используется то же, что и при уведомлении о начале ликвидации – заявление по форме Р15001, с той лишь разницей, что указываются разные причины представления.

Если Вы уверены, что все вопросы решены, все кредиторы удовлетворены, и со стороны государства претензий нет, то на практике можно подавать вместе и промежуточный ликвидационный баланс, и ликвидационный баланс. Этот способ подходит только тем организациям, которые деятельности практически не вели, а потому и никаких подводных камней не может возникнуть в принципе.

Но если спешить нет нужды, то после получения листа записи о том, что налоговая зарегистрировала представление промежуточного ликвидационного баланса, можно приступать к последнему этапу, описанному в статье 21 федерального закона N 129-ФЗ.

Ликвидационный баланс также не имеет формы, и также обычно составляется на основе бухгалтерского баланса. До подачи ликвидационного баланса следует еще раз проверить, что компания ничего не должна ни государству, ни сотрудникам, ни частным кредиторам.

В регистрирующий орган необходимо представить:

  • заявление по форме Р16001, удостоверенное нотариусом;
  • ликвидационный баланс;
  • документ об оплате государственной пошлины (800) рублей;
  • справка из ПФР об исполнении Вами всех обязанностей. В последнее время в ПФР справку часто не выдают и ссылаются на новые правила электронного обмена документами с налоговой. В этом случае, вместо справки, лучше за день до подачи документов убедиться, что претензий к Вам нет.

В течение пяти рабочих дней Вам выдадут документы, свидетельствующие о завершении процедуры – лист записи, уведомление о снятии с учёта.

Естественно, к этому моменту необходимо закрыть расчетные счета, оставшееся имущество после удовлетворения требований кредиторов – распределить между участниками. В идеале также необходимо передать всю документацию, связанную с кадрами, в региональное отделение архива трудовых отношений. На практике это необходимо лишь организациям, работающим с 90-х годов, трудовой стаж сотрудников в более позднее время можно отследить с помощью ПФР.

Таков в общем виде рецепт успешной ликвидации. Это легальный и взвешенный подход к прекращению деятельности юридического лица, что особенно важно из-за последних изменений в законодательстве. Рисковать и обращаться к другим способам ликвидации становится всё менее выгодно.